甜心山谷成立了“魔幻马戏团”，擅长魔术表演的杰米熊成为首席演员和团长。大家齐心协力，使马戏团的演出日趋火爆。另一方面，笑面狮不甘心在迷雾森林的恶劣环境中过艰苦的生活，请来了狮中智者绵羊狮，谋划霸王狮族群的复兴。绵羊狮使出了诡计，让甜心山谷的气候恶劣到不能居住的地步，从而让山谷居民自动搬迁，然后达到让...霸王狮占领甜心山谷的丑恶目的。杰米熊和甜心山谷的居民们齐心和恶劣天气做斗争，最后得知气候恶化的真相，勇敢的杰米熊闯入迷雾森林，在甜心山谷的居民齐心协力的帮助下与霸王狮们斗智斗勇，最后终于巧妙地驱逐了霸王狮，恢复了甜心山谷的安宁祥和。
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